NEWS
*策监管要闻
1
证监会开展上市公司治理专项行动推动提高上市公司治理水平
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》部署，为提高上市公司治理水平，证监会决定开展上市公司治理专项行动（以下简称专项行动）。
经过多年发展，上市公司逐步建立起相对健全的组织架构和公司治理制度，为国内各类企业提供了良好示范。但是，近段时间来，部分上市公司因治理失效、管控失灵、运作失序等引发资金占用、违规担保、财务造假、操纵并购等严重问题，凸显出上市公司治理不科学、不平衡的情况仍然存在，反映出控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”法定职责落实不到位、上市公司决策管理不科学、责任追究机制不完善等深层次问题。
在新形势下开展专项行动，是贯彻落实*的十九届四中全会精神的重要举措，是推动提高上市公司质量的内在要求，是防范化解金融风险的有力抓手。通过2年努力，抓重点、补短板、强弱项，使上市公司治理整体水平得到提高，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构，夯实上市公司高质量发展的基础。
专项行动聚焦三个方面重点任务：
一是强化公司治理内生动力，通过公司自查、现场检查、督促整改，督促上市公司将整改薄弱问题和提升治理水平结合起来，以整改促提升，不断增强上市公司自我规范、自我提高、自我完善的意识，形成上市公司规范治理的长效机制。
二是健全公司治理制度规则，进一步落实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任，强化上市公司长期激励机制。
三是构建公司治理良好生态，抓好“关键少数”培训，加大先进典型的宣传，增进认知认同、凝聚市场共识，营造提升上市公司治理水平的良好氛围。
上市公司自查自纠是本次专项行动的重要环节。希望上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高认真对待、深入自查、如实反馈、有效整改，牢牢守住公司治理底线，积极践行最佳实践，切实推动中国上市公司治理整体水平有效提升。
《上市委管理办法》修订主要是以下六个点：
一是落实新《证券法》相关要求，将上市委审议内容明确为对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审议；缩短召开上市委审议会议的提前公告时限等。
二是扩充上市委审议内容，增加科创板上市公司申请向不特定对象发行股票、可转换公司债券、存托凭证并上市和重组上市等业务中涉及上市委审议工作的相关配套内容。
三是调整上市委人数上限，将上市委人数增加至不超过60人，不设下限。
四是增加暂停会议和暂缓审议机制，规定审议会议过程中，出现不可抗力、意外事件或者其他特殊情况，导致会议无法继续召开的，可以暂停会议。待暂停事由消除后及时安排上市委审议会议；审议会议过程中，发现发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过二个月。
五是明确兼职委员买卖股票的相关监管要求，规定受聘期间兼职委员本人及其配偶、父母、子女、子女的配偶持有所审议、复审发行人的股票，不得买入或者受让股票，但因上市公司送转股、实施股权激励计划新增持有股票的除外。上述主体新增或者卖出股票应当在交易完成后二个工作日内向上交所备案。
六是其他修改，包括细化取消审议会议机制、增加上市委委员涉嫌违法违规等接受调查期间的履职事宜等。
2
中信建投证券*委书记、董事长王常青：牢记使命归位尽责做好资本市场“看门人”中国证券业协会于12月4日正式发布了《证券公司保荐业务规则》，这是在新时代资本市场全面实施注册制、提升资本市场枢纽功能和服务实体经济能力的大背景下推出的一项重要基础性制度安排。
中信建投证券股份有限公司*委书记、董事长王常青表示，业务规则进一步明确了在法治轨道上全面推进资本市场改革发展，建立统一、规范的证券发行上市保荐业务标准的*策目标。提出了压实中介机构市场“看门人”责任的要求，为保荐机构更好地履行职责树立了明确标准，为全面注册制的顺利落地提供了又一项重要制度保障。具有中国特色的资本市场注册制道路稳步坚实向前。
一是要建立保荐执业规范督促保荐机构归位尽责。
保荐机构作为资本市场“看门人”，健全保荐机构执业规则体系，压实保荐机构责任，督促其归位尽责是夯实有活力、有韧性资本市场，提高上市公司质量的重要一环。
《保荐业务规则》针对保荐业务重点和薄弱环节补短板、建制度，建立保荐执业规范，规范行业发展。一是要求保荐机构维护行业市场声誉，基于人员配置、业务性质、持续责任和风险等七个方面因素制定明确且合理的保荐业务收费原则，避免保荐机构恶性竞争、扰乱市场秩序，降低执业质量；二是细化保荐项目承揽、立项、辅导、尽职调查、推荐、发行、持续督导等关键流程的工作要求，进一步规范关键流程履职要求，提升保荐机构执业质量，压实保荐责任；三是要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线，从体系架构层面增强保荐机构内部控制执行的有效性；四是强化保荐机构激励机制、独立性、廉洁从业等方面的内控要求，促进行业廉洁文化建设。
二是要健全保荐机构责任体系压实保荐机构责任。
新证券法通过顶层制度设计，厘清了不同市场主体的权利义务边界，促进了市场各方归位尽责，进一步树立了守法诚信的法治观念和契约精神，逐步形成了市场参与者自我约束、自我规范、自我促进的良性市场机制。
《保荐业务规则》在此基础上进一步健全保荐机构责任体系，强化保荐机构内部管理责任，细化保荐机构尽职调查责任标准，要求保荐机构建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施，在尽职调查工作底稿中详细记录保荐项目人员所从事的具体工作和在项目中发挥的作用，把责任落实到人；进一步完善证券中介机构的协作机制，提升执业质量，提高执业效率，促进形成市场合力，要求保荐机构应当组织协调会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构，做好证券发行上市或挂牌相关工作。
三是要调整管理模式强化保荐机构管理责任。
根据新证券法及国家“放管服”改革的要求，《保荐业务规则》调整了保荐代表人管理模式。一是将保荐代表人准入资格考试改为非准入型的水平评价测试，将事前执业资格管理改为事后执业登记管理；在该模式下，由保荐机构判断保荐代表人是否符合相关执业条件；二是建立保荐代表人执业行为持续动态跟踪公示机制，协会对保荐代表人进行持续动态跟踪管理，记录其专业能力水平评价情况、执业情况、持续培训情况、违法违规行为、违反职业道德行为、处罚处分信息等，并予以公示，接受社会监督；三是加强保荐代表人执业行为自律管理，建立保荐代表人名单分类机制。基于诚信情况、专业能力水平情况、执业情况等对保荐代表人实施动态分类管理。
四是要完善自律管理构建市场化自律约束机制。
为构建一个权利义务边界清晰、市场运行规范有序、市场主体诚信自律的制度生态，进一步突出自律管理前瞻性引导、预防性规范作用，《保荐业务规则》通过完善保荐机构执业质量评价、保荐代表人名单分类管理、公示和示范实践推广、即时响应实施等多种自律管理机制，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。
具体来看，一是建立保荐机构执业质量评价机制。综合保荐业务内部制度建设、保荐人员配备、业务能力、合规展业情况、发行承销组织能力、定价能力、研究能力、风险控制实效以及服务国家战略、履行社会责任等因素，对保荐机构执业质量进行评价，并向社会予以公示；二是建立保荐代表人名单分类机制。基于诚信情况、专业能力水平情况、执业情况等对保荐代表人实施动态分类管理；三是建立保荐业务违法违规项目公示机制。根据证监会以及证券交易所、全国股转公司、协会等行业自律组织作出的处罚决定，公示违法违规项目信息；四是建立示范实践推广机制。收集保荐业务创新、尽职调查、内部控制、工作底稿电子化建设等方面的示范实践，履行相应程序后向行业予以推广，引导行业对标提升；五是建立保荐业务工作底稿电子化报送机制。督促保荐机构加强工作底稿管理，并与证监会、证券交易所、全国股转公司进行工作底稿信息共享；六是建立即时响应实施机制。及时应对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员发表证券业务不当言论、恶意竞争、违反公序良俗等有损行业形象的情形。
3
中国证券业协会发布“保荐代表人分类名单”，加强保荐代表人的自律管理为进一步加强对保荐代表人的自律管理，促进保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，不断提升专业能力水平和执业质量，协会根据《证券公司保荐业务规则》建立保荐代表人名单分类机制，公布“保荐代表人分类名单A（综合执业信息）”、“保荐代表人分类名单B（机构验证类）”、“保荐代表人分类名单C（处罚处分类）”。
保荐代表人分类名单A（综合执业信息）为全体保荐代表人综合执业信息名单，根据是否存在效力期限内不良诚信信息及专业能力水平评价测试结果是否达到基本要求，分类公示全体保荐代表人执业信息。保荐代表人分类名单B（机构验证类）为专业能力水平评价测试结果未达到基本要求、所在机构验证其专业能力的保荐代表人名单，公示相关保荐代表人专业能力水平验证材料情况、专业能力水平评价测试成绩分数段及执业信息。保荐代表人分类名单C（处罚处分类）为最近三年内受过证监会行*监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施的保荐代表人名单，公示相关保荐代表人处罚处分信息及执业信息。根据保荐代表人分类名单A（综合执业信息），截至目前，保荐代表人共人(C名单有99人)，具有硕士研究生以上学历的占比79.38%，具有5年以上从业经历的占比75.74%，保荐过3个以上保荐项目（已发行）的占比25.61%，有超过保代无项目，截至12月11日23:30，项目数量超过10个以上的保代，仅有人，项目数量在5-10个区间的，共有人。有名保代投行项目数量为2个，名保代投行项目数量为1个，另有逾名保代还没“开张”。无不良诚信信息的占比98.10%，整体呈现出高学历、专业化的特征。
12月4日，中国证券业协会发布实施《证券公司保荐业务规则》的通知称，为了规范证券公司保荐业务行为，促进提升保荐业务执业质量，保护投资者合法权益，根据证券法及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规、监管规定，中国证券业协会制定了《证券公司保荐业务规则》，并自发布之日起施行。其中重要变化在于，保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的，按照相关规定向协会进行登记。也即保代资格的取得，将由原来的考试定资格到能力定资格。《保荐业务规则》共六章五十一条，主要特点和内容体现在以下几个方面：
一是调整保荐代表人管理模式，强化保荐机构对保荐代表人的管理责任，将保荐代表人准入资格考试改为非准入型的水平评价测试，将事前执业资格管理改为事后执业登记管理；加强保荐代表人执业行为自律管理，建立保荐代表人执业行为持续动态跟踪公示机制。
二是建立保荐执业规范，细化保荐项目承揽、立项、辅导、尽职调查、推荐、持续督导等关键流程的工作要求，压实保荐责任。
三是健全保荐机构责任体系，强化保荐机构内部问责机制，完善勤勉尽责的示范标准，加强证券中介机构保荐协作，推动各方主体归位尽责，形成市场合力。四是通过完善保荐机构执业质量评价、保荐代表人名单分类管理、公示和推广以及即时响应等多种自律管理机制，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。
新规实施后，保荐代表人登记制度赋予保荐机构更多的自主权，更加市场化管理，把保代登记的主动权交给保荐机构。也即保荐机构认为业务人员具备相应能力，即可报至中证协登记。将原来的考试改革为非准入型考试，考试只是水平测试，能否登记为保代，更多是保荐机构评判其是否具备执业能力及业务经验，更加注重的是执业能力，而不是考试。
*资料来源：证监会、中国证券业协会MA
新增重组事件
本周，亚钾国际（.SZ）和大豪科技（.SH）发布重组预案，利安隆（.SZ）停牌筹划资产重组事项，具体情况如下：
*资料来源：Wind
MA
本周上会重组案例
本周证监会并购重组委员会召开了年第52次会议，审核了1家企业的重组方案。大连港（.SH）的重组方案获无条件通过。交易基本信息如下：
1
大连港（.SH）交易概览
上市公司基本情况
公司所从事的主要业务包括：油品/液体化工品码头及相关物流业务(油品部分)；集装箱码头及相关物流业务(集装箱部分)；汽车码头及相关物流、贸易业务(汽车码头部分)；矿石码头及相关物流业务(矿石部分)；杂货码头及相关物流、贸易业务(杂货部分)；散粮码头及相关物流、贸易业务(散粮部分)；客运滚装码头及相关物流业务(客运滚装部分)及港口增值与支持业务(增值服务部分)。标的资产基本情况
公司主要从事散杂货物的装卸、堆存和运输服务，主要涵盖金属矿石、非金属矿石、钢材、粮食、化肥、铝粉、固体化工、木片、毛豆油、淀粉等多个货种。
交易详情
整体方案
（一）换股吸收合并大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。（二）募集配套资金大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。估值与作价
可比公司法和可比交易法本次合并中，大连港、营口港换股价格均以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为基础。大连港为1.71元/股，营口港为2.16元/股。盈利承诺
无构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。不构成重组上市本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
大连港的实际控制人于年9月30日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。
营口港年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,,.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1,,.91万元，年度实现的经审计的营业收入为,.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的%。本次换股吸收合并的交易价格为.41亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的A股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
审核结果
经证监会并购重组审核委员会召开并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。
*资料来源：证监会
NEWS
全球并购资讯
Uber旗下自动驾驶部门将被收购
1、Uber表示Aurora将收购ATG
北京时间12月8日早间消息，美国网约车巨头Uber及其竞争对手AuroraInnovation周一宣布，Uber将把旗下自动驾驶部门ATG出售给后者。这项交易对ATG的估值约为40亿美元，预计将于年第一季度完成。ATG在年4月获软银、日本电装公司（Denso）和丰田入股，当时其估值为72.5亿美元。
Uber将向Aurora投资4亿美元，且UberCEO达拉·科斯罗萨西（DaraKhosrowshahi）将加入该公司董事会。据监管申报文件显示，总体而言，Uber和ATG的投资者和员工预计将持有Aurora的40%股份，Uber自己将持有26%股份。据一位熟知内情的消息人士透露，Aurora在这笔交易中的估值为亿美元。
Aurora联合创始人及CEO克里斯·厄姆森（ChrisUrmson）发表声明称：“有了ATG的加入，Aurora将拥有强大到令人难以置信的团队和技术、通往多个市场的清晰路径、以及交付产品所需要的资源。一言以蔽之，Aurora将成为最有能力提供自动驾驶产品来让运输和物流变得更安全、更方便、更廉价的公司。”
科斯罗萨西则发表声明称：“很少能有自动驾驶汽车这样的技术，通过安全、便捷和环保的交通工具来改善人们的生活。过去5年，ATG的杰出团队一直站在为此而作出努力的最前线，而通过与Aurora联手，他们将可更快地实现这一承诺。”Aurora拥有现代汽车、亚马逊以及Greylock和红杉资本等多家风险投资巨头的支持。
Uber联合创始人及前CEO特拉维斯·卡兰尼克（TravisKalanick）曾将自动驾驶视为必要的投资，他在年称其相信自动驾驶汽车将是未来的潮流。Uber经营ATG部门已有很长时间，但该部门带来了高昂的成本和安全方面的挑战。在今年新冠病毒疫情肆虐的形势下，Uber一直在努力试图控制其叫车业务的亏损，在今春大规模裁员以控制业务成本，并扩大其送货业务。
意大利潮牌将被收购，发展前景被认可
2、Moncler以11.5亿欧元收购意大利潮牌StoneIsland
12月9日，高端羽绒服制造商Moncler(盟可睐)宣布将以11.5亿欧元的价格收购意大利高端潮流服饰品牌StoneIsland（石头岛）。路透社报道，Moncler品牌近些年在CEO鲁菲尼（RemoRuffini）的带领下势头正盛，成为奢侈品行业的新宠。长期以来一直被市场视为大型海外企业的潜在收购目标。
年意大利上市后，Moncler品牌公司目前市值为亿欧元，去年销售额达到16亿欧元，但开春后受疫情影响出现销售量大幅下跌。市场分析师表示，疫情带来的颓势无法避免，但危机中品牌还暴露出对中国市场过分依赖，因此收购潮牌StoneIsland，也是被迫寻找新的方式来扩大客户渠道。
收购的意大利品牌StoneIsland成立于年，主打潮流街头和防风材质服饰在意大利和欧洲市场极为知名，近些年平均增速超过两位数，但潜力最大的中国和美国市场仍未打响知名度。
在市场预估中，StoneIsland品牌将在今年萧条的奢侈品市场中逆势而上，全年销售收入小幅增加1%，达到2.4亿欧元。
Moncler首席执行官雷莫·鲁菲尼（RemoRuffini）表示收购发生在正确的时机，如此艰难的时刻，更彰显出意大利的韧性。”鲁菲尼表示“这让我想起了10年前的Moncler，我相信StoneIsland品牌有巨大的潜力，5年内能够将StoneIsland的销量翻倍。"
高盛收购其中国合资企业全部股权3、高盛将收购其中国合资企业%股权
12月9日，据彭博消息，高盛集团已达成协议，将收购其在中国的合资公司高盛高华%的股权，该行发言人证实，该行在一份备忘录中表示，已与监管机构启动这一程序，并已与合资伙伴签署最终协议。今年3月，高盛集团宣布已获中国证监会核准，将在高盛高华证券有限责任公司（高盛高华）的持股比例从33％增至51％。
高盛的中国战略计划曾概述，未来拥有中国公司％的所有权。战略计划在于加强现有业务，扩大现有市场以及人才、技术投资，这些努力恰逢中国正在进行的资本市场改革，以及客户需求不断扩大的好时机。
此前高盛研究部发布报告预计，中国将是年全球唯一一个实现同比正增长的主要经济体。尽管目前多数发达经济体处于零利率、甚至负利率的状态，中国的利率已经几乎回归至疫情前的水平。即便在受创最深、其他经济体仍然一蹶不振的消费者服务领域，中国的实体活动也已在疫情后的复苏中收复了大部分失地，餐饮服务和国内航空客运尽管仍不及趋势水平，也已经重回去年水平。
吉利德将成为慢性乙肝治疗药物领*企业
4、吉利德14.5亿欧元收购全球首个丁肝新药
12月10日，吉利德