三五互联：迷雾重重的收购
在5月4日披露收购中金在线之后，三五互联已经迎来了五个涨停板，而其间正是其限售股解禁的日子。南都昨日以投资者名义向该公司咨询，董秘办工作人员昨日表示，虽然公司上市后多项收购和投资均不太理想，但此次收购并非为了限售股套现。对于三五互联收购中金在线的高估值和关联性，该人员坚称公告中有合理解释。本次交易，三五互联除了以现金方式向中金在线股东支付约40
0
0万元，还将以8
.14元/股发行约2
10
0万股支付约1.7亿元，同时按7
.3
3元/股发行不超过960万股募集配套资金。不是一个理想的投资标的三五互联不是一个理想的投资标的。2010年上市当年，净利增长只有1.14%；2011年和2012年，净利分别下降29.95%与86.54%；今年一季报显示，公司净利骤降2024.7%，亏损321.02万元。公司上市后便大肆扩张，先后收购了北京亿中邮、北京中亚互联，投资设立了厦门三五通讯，参股美国A
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on公司等，而这些公司业绩均不佳。昨日，三五互联董秘办称，伴随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的经营规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风险都将给公司业绩带来影响。此外，对于收购中金在线，三五互联也提示，此次重组存在承诺净利润实现及盈利补偿履约风险、标的资产预估增值较大及商誉减值风险以及中金在线存在的法律风险。在第5个涨停的当日，三五互联公告称，5月10日，公司首次公开发行前已发行股份共计8584万股已经解除限售，占总股本的53.48%.三五互联董秘办人员昨日称，此次解禁股的股东中，控股股东、实际控制人、董事长龚少晖直接持有公司首发前限售股为7275万股，占公司总股本45
.33%；此外，龚少晖通过厦门中兴管理咨询有限公司间接持有公司首发前限售股为855万股，占公司总股本的5.33%；由于龚少晖为现任公司董事、高管，限售股份上市流通后，龚少晖在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%.南都据此推算，此次限售股约560万股。中金在线营收独立于行业“股价短期涨那么多，是不太正常的。”一名不愿具名的律师直言，而且，提示风险的公告是在媒体报道出此前收购效益不佳之后。此外，公司收购中还有很多异常现象。三五互联此次重组预案显示，截至2012年末，中金在线100%股权评估预估值约为2
.08亿元，交易价格暂定2
.1亿元。而截至2012年末，中金在线模拟合并财务报表归属母公司所有者的权益仅为1.02亿元。公告称，本次交易，按2.1亿元的交易价格测算，每股交易价约为6
.3元，相比中金在线最近一次4元/股的交易价格，存在57.5%的溢价。值得质疑的是，中金在线2011年和2012年净利润分别为1724
.09万元与674
.72万元。而同一行业的东方财富，2012年净利润下降64.72%之后，今年一季度再次下滑161
.49%，净利润亏损1485.06万元。而旗下拥有金融界、证券之星和巨灵财经的中国金融在线，2011年和2012年的净利润亏损分别达到1930万美元与1190万美元。大智慧2010年以来的业绩更是一路下滑，2012年净利润下滑352.1%，亏损2.67亿元，今年一季度净利润再降455.26%，亏损9189.86万元。东方财富在今年一季报中表示，络财经信息服务业竞争较为激烈，缺乏竞争力和核心优势的企业将被市场淘汰。日信证券T
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T行业研究员鲁*表示，这个行业竞争激烈，而且还不像大智慧、同花顺将客户端延伸到营业部，互联信息行业门槛太低，相比而言，东财的页面更专业一些，中金在线较为杂乱。不过，此次三五互联承诺的中金在线2013年净利润为2500万元，为2012年的3
.7倍，与同行业均惨淡经营完全背离。三五互联上述人员称，可能是看好这个行业吧，对于为何能独立于行业，她没有给出进一步回应。配套融资或为圈钱三五互联收购的同时还将融资。“这是一箭双雕”，上述律师猜测称，拉高股价为限售股股东高位套现的同时，又可以融到资金。该公司称，本次交易，三五互联除了以现金方式向中金在线股东支付约4000万元，还将以8.14元/股发行约2100万股支付约1
.7亿元，同时按7.33元/股发行不超过960万股募集配套资金。鲁*表示，对于关联方收购，监管部门只是审核严格一些，但监管不是很严，而且并购是企业自主行为，监管部门不宜过多干涉，这不同于上市；而定向增发融资，是股权融资中最为容易的一个。值得注意的是，此次收购方和被收购方是关联公司。中金在线实际控制人沈文策持有三五互联3
.23%股权并任监事会主席；中金在线第三大股东王平为三五互联副董事长，也是三五互联发起人中科宏易董事长；而韩华林则同为中金在线与三五互联独董。鲁*坦言，这种关联公司间的收购不多见，这类公司看不懂，也较少关注。对于关联公司的收购，三五互联上述人员坚称公司会客观合理，但上述律师称，这次中金在线IPO未果，高管借关联公司的并购退出套现，怎么可能客观估值？采写：南都王涛